Por ser um processo complexo e difícil, muitas dúvidas e receios costumam surgir durante o processo de M&A, pelo fato de cada etapa demandar bastante energia, tanto no buy-side como no sell-side. Em meio a tudo isso, uma dúvida em comum surge em muitos empreendedores: quais são as etapas típicas do processo de M&A e qual o prazo médio de cada uma delas?
É importante lembrar que dentro de um processo de M&A, há dois lados com motivações diferentes: o buy-side (lado comprador) e o sell-side (lado vendedor). Apesar de algumas das etapas típicas de cada lado possuírem suas particularidades, o processo em geral é relativamente semelhante.
As etapas iniciais do processo costumam ser bem diferentes entre esses dois lados, sob a ótica do buy-side, é o momento em que a empresa, com o apoio de sua área interna de M&A ou de um advisor, estrutura uma estratégia de aquisição, buscando empresas que possuam sinergias e que agreguem em sua estratégia de longo prazo. Existem várias motivações que vão guiar a empresa na definição dos critérios de seleção dos potenciais targets, como por exemplo, a busca por talentos ou uma equipe específica (acquihire), aumentar ou diversificar seu portfólio (tecnologia e produto), consolidar a indústria, trazer uma nova linha de receita, geografia e segmentos de mercado, entre diversas outras.
Já sob a ótica do sell-side, quando a startup está realizando um processo ativo, as etapas iniciais podem ser resumidas na pré-diligência, que costuma durar entre 1 e 2 meses – a depender da quantidade de energia que precisará ser direcionada, onde há um mapeamento geral de potenciais contingências jurídicas e contábeis, além de análises de mercado, time, cadeia de valor, construção de teses de saída, entre outras. Com a “casa bem arrumada”, dá-se início a etapa de construção de materiais do deal, onde são elaborados alguns documentos, entre eles:
- o teaser: documento estratégico com informações-chave da empresa e que não revela o nome da startup,
- o modelo financeiro, que serve de base para a elaboração de diferentes metodologias de valuation e permite uma análise profunda de diferentes aspectos do negócio,
- o CIM (infomemo), documento que tem o objetivo de passar uma visão completa da operação para o potencial comprador,
- além da preparação do data room, organizando assim todos os materiais do deal, buscando evitar ser reativo.
Essa etapa costuma ter a duração de 1 mês.
Após essas duas etapas iniciais do deal, ocorre o contato com os potenciais compradores, que foram identificados durante toda a análise inicial da startup. Essa costuma ser uma etapa bem crítica e que dura em média 2 meses, pois é onde os potenciais interessados vão começar a análise no detalhe, passando por todos os materiais construídos para o deal.
Vale destacar que algumas etapas também são consideradas milestones dentro do processo de M&A, como é o caso do recebimento das ofertas não-vinculantes (term-sheets). Nesse ponto, o potencial comprador sinaliza um real interesse em seguir adiante, contemplando na term-sheet o preço e todos os aspectos relevantes para o deal.
>> Estratégia de exit: como mapear potenciais compradores para a minha startup? <<
Após o recebimento das ofertas não-vinculantes, chega a hora da negociação com os reais interessados, que costuma durar cerca de 1 mês. Faz-se uma seleção das ofertas que se encaixam mais na realidade da startup vendedora, e os termos propostos são negociados, não só o preço como questões relacionadas à earn-out (se houver), lock-up dos fundadores, contingências, exclusividade do potencial comprador no deal, entre outras.
Após a seleção da oferta, inicia-se o período de due diligence, onde a parte compradora costuma contratar escritórios para a realização das análises contábeis, jurídicas, entre outras, dentro da startup. Nessa etapa, que também é um milestone dentro do processo, questões como o jurídico e o contábil serão destrinchados no detalhe, com o objetivo de mapear eventuais contingências, que podem vir a ser deal breakers ou não. Todo o processo de due diligence costuma durar entre 2 a 3 meses e envolve uma série de Q&As semanais, que necessitam da energia de ambas as partes do processo.
De fato, como é comum no mercado, contar com o apoio de um advisor, o qual pode facilitar bastante a vida do empreendedor no desenrolar dessas etapas do M&A, evitando também que a transação desvie a atenção do empreendedor para o dia-a-dia da operação, afinal, conciliar ambos os processos é um verdadeiro desafio.
>> Devo contratar um advisor para ajudar no M&A da minha startup? <<
Após essa crítica etapa, o processo de M&A começa a se direcionar para um fim, ou seja, chega a hora em que o potencial comprador fará a elaboração da oferta final, que contemplará os resultados da diligência e todas as contingências mapeadas. Caso a oferta final esteja de acordo com as expectativas do lado vendedor, parte-se para a negociação dos termos finais e signing, onde serão acordados os últimos detalhes relevantes para a concretização do deal.
Após o signing, ocorre o fechamento da transação, o qual pode ocorrer no mesmo dia ou pode levar meses. No fechamento é onde se faz a conclusão de todas as condições negociadas, ocorre o pagamento aos founders da startup adquirida – de acordo com o que foi estabelecido no contrato, anúncios para o público em geral e começa a ser executado o plano de integração. Em conjunto, as etapas de signing e fechamento acima costumam durar até 2 meses. Porém, apesar do deal estar finalizado, ainda há uma última etapa a ser cumprida pelos founders vendedores, que é justamente a integração. Essa etapa final pode ser considerada como o período de encaixe entre ambas as empresas e varia de deal para deal. Em geral, é comum que os sócios passem por um período de lock-up, o qual pode levar desde poucos meses até mais de 3 anos, podendo ter (ou não) pagamentos atrelados ao atingimento de determinadas metas atreladas ao desempenho da adquirida, o chamado earn-out.
>> Como funciona uma negociação de M&A na prática? <<
Apesar da complexidade, um processo de M&A com etapas bem estruturadas pode ser crucial para a concretização ou não de um negócio, para gerar ou não valor adicional às partes e para acelerar ou não a finalização do deal. Assim, conhecer as etapas típicas, bem como saber navegar entre elas passa a ser fundamental na jornada rumo ao exit. Contar com apoio especializado, durante este processo, pode ser um verdadeiro divisor de águas, especialmente para os empreendedores.
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