Quando falamos em um processo de M&A, fusões e aquisições, muitas dúvidas surgem, principalmente por não ser um tema que está presente na rotina dos empreendedores. Muitas vezes, os founders de uma startup já levantaram questionamentos sobre um potencial exit, mas dificilmente eles realmente sabem o quão complexo é esse tipo de processo e quem são os envolvidos em cada etapa.
A lógica por trás de um M&A é complexa, seja para o founder que quer vender sua startup (sell-side), ou para a empresa que busca crescer via aquisições (buy-side). Afinal, muitas dúvidas permeiam este tema: como se dá início ao processo? Quanto vale a empresa? Como ter certeza que todos aqueles números apresentados são sólidos? Como eu vou trazer potenciais compradores para a mesa de negociação? Saber quem está por trás de cada etapa e seu devido papel ajuda a esclarecer essas questões e auxiliar as partes a concretizar o deal.
Com isso em mente, nós aqui da ACE buscamos sempre explicar de forma simplificada esse processo e deixar muito claro quem são as pessoas chaves de uma negociação e quais os seus papéis.
Sell side: Quem está envolvido?
Enquanto grandes empresas do mercado passam por múltiplas transações de M&A, muitas vezes esse é um evento único na vida dos founders. Por esse motivo, é indispensável compreender quais os players envolvidos na ótica do sell side, a fim de se preparar para o desafio.
O primeiro passo é o alinhamento quanto às expectativas dos stakeholders com participação na empresa. É importante que haja alinhamento e realinhamento entre todos sobre o futuro do empreendimento, o que cada um considera como sucesso e o quanto o exit pode ser vantajoso frente a uma nova rodada de captação, por exemplo. A decisão de saída deve ser tomada pelos founders, em um cenário de bootstrapping, e incluir o board de investidores, caso a empresa tenha captado recursos, de modo a evitar conflitos que possam de alguma forma atrapalhar a concretização do deal.
Uma vez que os players com participação na empresa estejam dispostos a seguir com o exit, o próximo passo é entender quais colaboradores auxiliarão na jornada de negociação. Revelar para o time inteiro que a empresa está envolvida em um projeto de M&A pode ser extremamente prejudicial para o ambiente de trabalho, tirando o foco das atividades operacionais, o que pode impactar os resultados da empresa e prejudicar métricas fundamentais para o andamento das negociações. Sendo assim, é importante ter clareza quanto a quem são os colaboradores-chave, sem os quais o processo não correrá facilmente. Geralmente, inclui-se aqui o CEO, COO, CTO e CFO ou head de financeiro, mas a configuração pode mudar dependendo das principais features do negócio e do relacionamento entre as partes.
Feito o alinhamento interno entre os stakeholders, a próxima etapa geralmente inclui a contratação de um Advisor. Apesar de sua presença não ser obrigatória, ela é altamente recomendável para tornar o movimento de exit menos desgastante para os founders e garantir a defesa dos seus interesses durante as etapas do deal. Aqui na ACE, depois de mais de 20 exits, apoiamos dezenas de empreendedores, investidos por nós ou não a passar por esse processo. Acreditamos que um bom Advisor apoia a empresa em cada uma das fases de negociação, desde o contato com potenciais interessados e assinatura de NDAs, passando por ofertas não vinculantes e o subsequente, e exaustivo, processo de Due Diligence, até o recebimento das ofertas finais, negociação dos últimos termos e signing, podendo ainda participar do planejamento da integração.
Dentre as funções realizadas pelo Advisor estão a construção de materiais de pré-marketing para divulgação, a distribuição de teasers entre diversos buyers para estimular a competição e gerar senso de urgência quanto à solução, além de polir e organizar as métricas e KPIs da empresa para valorizar a operação. Ademais, o Advisor fica encarregado de encontrar e evidenciar sinergias entre buyers e seller visando conseguir os melhores múltiplos em casos de aquisições estratégicas e, por fim, ter as conversas difíceis no lugar dos founders para que o relacionamento entre as partes não se desgaste. Em resumo, o Advisor é um grande facilitador do processo, que deve buscar o que é melhor para ambas partes.
Por fim, como evidenciado pelas próprias fases de negociação, o time precisará do suporte de alguns especialistas como contadores e advogados. Os primeiros entram fundamentalmente para “arrumar a casa”, garantindo que não haja inconsistências nos dados apresentados e que todos os divulgados na Due Diligence venham da mesma base e estejam bem fundamentados, mesmo quando vistos em seu nível mais granular. Já os advogados terão um papel indispensável de avaliar todos os documentos ao longo do deal, garantido que os interesses dos founders estejam sendo respeitados, além de encontrar as melhores oportunidades em termos de planejamento tributário, fator que se negligenciado pode se tornar um dealbreaker.
Buy Side: Quem está do outro lado da mesa?
Ao falarmos do buy side, os players envolvidos dependem, de certa forma, da estrutura e objetivos da compradora. Há algumas empresas que, por terem uma certa recorrência nas operações, possuem uma área própria de M&A ou Corporate Venture Capital em sua estrutura. Nesses casos, geralmente, existe um time que pesquisa as empresas interessantes para o objetivo da empresa em relação a seus competidores, indentifica sinergias e formula uma proposta, além de negociar questões jurídicas e de diligência.
No entanto, há compradoras que terceirizam essa assessoria inteira ou parte dela, seja na análise, para fins de comparação, seja na área jurídica, em que é comum a contratação de um escritório. O buy-side não necessariamente precisa ser uma empresa que comprará a outra em sua operação, pode também ser investidores institucionais ou de varejo ou mesmo fundos de private equity, a depender do modelo de transação em questão.
No caso de uma empresa compradora, além da área específica para a operação, caso exista, costumam se envolver no processo os sócios e diretores C-level. Além disso, nas etapas finais do processo, investidores e conselheiros também são consultados, afinal, é uma decisão de muito impacto e relevância na companhia. O número enxuto de envolvidos também pode ser explicado pelo fato dos deals serem extremamente sigilosos do início ao fim, evitando que informações estratégicas e privadas vazem, o que se não preservado pode acarretar no fim das negociações.
Vale destacar ainda que, certamente, haverá a atuação de advogados e auditores na transação. Eles devem garantir que a operação esteja de acordo com a ótica legal, fiscal e contábil, de modo a mitigar os riscos da transação.
Em resumo: Quando se trata de M&A os sócios nunca estão sozinhos
Tratando-se a negociação de um processo complexo e desgastante, o envolvimento de diversos players é essencial ao longo de cada etapa da transação de modo a garantir um bom andamento do processo. Isso vale tanto para o Sell quanto para o Buy-Side.
Para obter o melhor deal possível, excelência na execução de cada parte faz a diferença.
Este artigo contou com a colaboração de Bruna Lahtermaher e Paula Sanches, winter interns de ACE Startups
