Ao longo de uma jornada de M&A, uma das maiores apreensões que podem surgir é de pensar na possibilidade de estar abrindo informações sensíveis para players externos, principalmente se os possíveis compradores forem concorrentes diretos ou que trabalham no mesmo setor.
Depois de anos de trabalho para construir sua startup, pensar em revelar a “fórmula mágica” para alguém pode parecer um movimento arriscado. Porém, algumas considerações são válidas: em primeiro lugar, o sucesso que sua startup alcançou até agora é fruto da combinação de muitos fatores que não são facilmente replicáveis, como a cultura da empresa, as pessoas que a compõem, os processos que garantem o bom funcionamento e a curva de crescimento da empresa, para citar alguns exemplos. Ainda assim, quando aparece um potencial comprador, o questionamento de quais informações devo abrir em cada momento é praticamente inevitável. Portanto, o que abrir em cada uma das etapas?
Etapa 1 – Conversas iniciais ou Teaser
Como o nome já diz, esse momento inicial é constituído por conversas, muitas vezes mais informais e que, em alguns casos, não se faz nem necessário algum material prévio. É o caso, por exemplo, quando você é espontaneamente abordado por um player estratégico, que marca um encontro inicial, no qual poderá ser marcado por trocas sobre a visão de mercado e de longo prazo sobre a empresa. Isso acontece em um processo reativo de M&A, ou seja, quando a startup é abordada por potenciais parceiros sem que tenha buscado isso ativamente.
Já em um processo ativo de busca por potenciais compradores, a primeira etapa costuma ser o envio de um teaser, apresentação curta em Power Point contendo algumas informações sobre a startup para despertar a curiosidade em potenciais compradores. O nome da startup na maioria das vezes não deve ser revelado. Nesse documento já aparecem algumas informações essenciais sobre a empresa, como um breve overview (posicionamento da startup, highlights da oportunidade, métricas-chave), cases de sucesso (descrição de resultados concretos já alcançados com clientes); e análise comentada de 1 ou 2 métricas financeiras importantes (como EBITDA e faturamento, por exemplo). Após analisar esse teaser, o potencial comprador decide ou não por seguir com a assinatura do acordo de confidencialidade, o que demonstra ou não se o interesse foi despertado.
Em ambos os casos, contudo, não devem ser revelados dados como principais clientes e roadmap de produto detalhado.
Etapa 2 – NDA/ Acordo de Confidencialidade:
Após uma conversa inicial, tendo o interesse confirmado,o empreendedor deve solicitar ao comprador a assinatura de um NDA (non disclosure agreement), documento que busca respaldar ambas as partes ao garantir o sigilo/confidencialidade das informações trocadas durante a negociação. Além disso, busca também garantir que o potencial comprador não entrará diretamente em contato com outros funcionários da empresa sem autorização prévia daquele com quem já está falando.
Isso será importante principalmente caso o deal, por algum motivo, não se concretize, já que após a assinatura deste documento é comum que se tenha a exposição de diversos documentos confidenciais da sua empresa, por meio da criação de um data room (espaço virtual no qual os documentos serão disponibilizados para as partes).
Etapa 3 – Data Request:
Com o interesse inicial confirmado, o potencial comprador, geralmente, enviará uma lista de documentos e informações que tem interesse de analisar, com a intenção de entender e avaliar todos os detalhes da sua empresa. De maneira geral, essa lista pode ser dividida em algumas categorias. Abaixo vemos a descrição de algumas das informações normalmente requisitadas.
- Informações da Empresa
- Informações de Produto/ Tecnologia
- Informações Financeiras
- Informações da Operação
Informações da Empresa:
- apresentação institucional e pitch deck (importante garantir que esteja atualizado)
- apresentação comercial padrão
- organograma da empresa com indicação do regime trabalhista (PF/PJ) e número de funcionários por área
- cap table/estrutura societária e de participação (normalmente não é necessário enviar estatuto social ou acordo de acionistas ainda)
- descrição de competências (CV ou mini CV) de pessoas chave.
Informações de Produto e Tecnologia:
- descrição de todos os produtos e respectivas funcionalidades (features)
- lista e descrição de tecnologias e/ou parceiros utilizados tanto para produto quanto para suporte
- comparativo de produtos ou funcionalidades com principais competidores
- acesso ao produto, para testarem seu funcionamento .
Informações financeiras:
- demonstrativos financeiros recentes (normalmente balanço e DRE dos últimos 2 ou 3 anos com quebra mensal)
- relação de custos e despesas da empresa por produto
- relação do endividamento
- projeção financeira/de crescimento detalhada (o formato aqui pode ser especificado, como mencionar o número de clientes e conversão, ou livre para que a startup compartilhe o que tem).
Para a projeção financeira, é importante atentar-se às premissas de crescimento utilizadas, já que elas serão uma parte da base para definir preço e condições do deal. Além disso, essas premissas delimitadas podem ser utilizadas para definir um earn-out (pagamento com base em metas) do deal. Muito provavelmente, durante a negociação, o racional utilizado para realizar as projeções será questionado e você precisará demonstrar, com dados históricos (exemplo: conversão de leads e ticket médio) e presentes, que aquela projeção de crescimento é factível. Ainda não é o momento de compartilhar expectativas de valuation, preço ou condições do deal.
Informações da Operação:
- visão retroativa mensal (se possível) do faturamento, custos e margem de contribuição por tipo de produto ou serviço
- perfil (exemplo: recorrente/não recorrente) e quantidade de clientes (quebra por canais e produtos/serviços)
- faturamento por tipo de cliente
- lista e evolução dos principais KPIs do negócio (comercial/ciclo de vendas/ conversão, retenção e satisfação dos clientes, KPIs específicos de produto, outras métricas financeiras, etc.)
- relação de principais fornecedores ou parceiros para operação.
Grande parte das informações requisitadas pode ser disponibilizada em um CIM (Confidential Information Memorandum), uma apresentação completa que contém informações estratégicas, financeiras, de mercado, do produto e do time da startup, com o objetivo de detalhar informações relevantes sobre o negócio. Essa apresentação poderá ser enviada para todos os potenciais interessados que tenham assinado o NDA e pode ser uma forma de mantê-los engajados durante o processo. Além de informações sobre a empresa, um CIM também contém informações do processo de M&A e sobre o mercado em que se insere a empresa.
Após a análise inicial dos documentos, é provável que o potencial comprador agende algumas reuniões para se aprofundar em determinados assuntos e tirar dúvidas que possam ter surgido. Durante essas conversas é esperado que sejam questionados aspectos técnicos sobre o produto, sobre a tecnologia utilizada e suas potencialidades e limitações. Apesar de poder gerar certo desconforto inicial, este processo é comum e importante.
O próximo passo depois dessa fase já será o envio, por parte dos compradores interessados, de ofertas não-vinculantes (comumente conhecidas como Term Sheets), contemplando preço, condições de pagamento e demais aspectos relevantes para o deal. Por isso é importante que o potencial comprador tenha acesso às informações necessárias para conseguir mensurar o valor da empresa e fazer uma oferta condizente. Uma vez com as ofertas em mãos, é o momento de negociar os termos, inclusive suas expectativas de valuation e condições do deal, para selecionar as ofertas que seguirão para a próxima fase: due diligence e aprofundamento.
Etapa 4: Due Diligence
Neste momento, o processo e o relacionamento entre as empresas já estão avançados. A etapa de diligência envolve a abertura completa jurídica, contábil, financeira e de negócio, além de Q&As e checkpoints frequentes entre o potencial comprador e a startup. Será um processo de deep dive em todos os âmbitos, portanto uma lista extensiva de documentos será requisitada e muitas conversas para esclarecimentos acontecerão. É importante ter um canal de comunicação aberto e honesto, já que estará se firmando uma parceria que poderá durar alguns anos.
De maneira geral, o processo de M&A envolve etapas delicadas, principalmente quando surgem as dúvidas sobre quais e quantas informações abrir em determinadas etapas. Reter informações pode ser um complicador para o deal, ao passo em que é importante ter clareza do timing correto para revelar principalmente alguns dados mais sensíveis.
Outro aspecto relevante é contar com apoio especializado ao longo de todas estas etapas. Estar bem assessorado pode significar a concretização ou não do deal. Aqui na ACE, após 20 M&As bem sucedidos, apoiamos empreendedores na jornada rumo ao exit de modo a reduzir a assimetria intrínseca a esse processo e buscando o melhor deal possível para os empreendedores. Neste guia você encontrará nosso olhar sobre o tema, mais informações sobre todas as etapas de um M&A, cuidados que devem ser tomados e dicas práticas sobre cada uma delas.
